丽人丽妆：上海市方达律师事务所关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

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　　2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项

　　上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律执业资格的律师事务所。根据上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“丽人丽妆”或“公司”）的委托，本所担任丽人丽妆2021年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）以及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的有关事项出具本法律意见书。

　　本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）和适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件和核查意见、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

　　对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

　　本所依据出具之日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。

　　本所仅就与本次激励计划的本次解除限售及本次回购注销有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

　　本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本法律意见书仅供公司本次激励计划的本次解除限售及本次回购注销使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

　　本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的本次解除限售及本次回购注销所必备的法定文件。

　　本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　1.1. 2021年1月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。

　　1.2. 根据股东大会的授权，2022年3月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》，本次激励计划首次授予的限制性股票将于2022年3月16日进入第一个解除限售期，本次解除限售股份数量为448,500股，解除限售人数为68人。公司董事中作为激励对象的杜红谱已对前述相关议案回避表决。

　　1.3. 2022年3月1日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》，本次激励计划首次授予的限制性股票将于2022年3月16日进入第一个解除限售期，本次解除限售股份数量为448,500股，解除限售人数为68人。监事会认为，本次激励计划首次授予的限制性股票将于2022年3月16日进入第一个解除限售期，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期授予限制性股票的68名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，且解除限售条件已成就，同意公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权和《激励计划》相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份上市手续。同日，公司监事会发表了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　1.4. 2022年3月1日，公司独立董事发表了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，公司本次解除限售安排符合《管理办法》等法律法规的规定，且符合《激励计划》和《考核办法》的要求，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。本次激励计划首次授予的限制性股票将于2022年3月16日进入第一个解除限售期。本次解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事同意公司首次授予限制性股票的68名激励对象第一个解除限售期448,500股限制性股票按照相关规定解除限售。

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售事项履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并办理解除限售相关手续。

　　根据《激励计划》“解除限售安排”规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。

　　根据公司于2021年3月18日发布的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司于2021年3月16日完成了本次激励计划项下首次授予的限制性股票的登记工作。因此，本次激励计划首次授予的限制性股票将于2022年3月16日进入第一个解除限售期。

　　根据《激励计划》“解除限售条件”之第（一）项规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，公司须未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

　　根据公司的书面确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形，符合本项解除限售条件。

　　根据《激励计划》“解除限售条件”之第（二）项规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，激励对象须未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

　　根据公司的书面确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售所涉激励对象未发生上述情形，符合本次解除限售条件。

　　根据《激励计划》“解除限售条件”之第（三）项和《考核办法》“绩效考评评级指标及标准”之第（一）项规定，本次激励计划以净利润增长率为公司业绩考核指标，分年度进行绩效考核，以达到公司年度业绩考核的目标作为激励对象解除限售的必要条件，对于首次授予的限制性股票的第一个解除限售期，业绩考核目标为以2020年度经审计的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%，其中“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及公司的确认，公司2021年度净利润为人民币3.78亿元，公司2021年度净利润比2020年同期增长22.36%，满足以2020年度经审计的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%的要求，符合上述解除限售条件。

　　根据《激励计划》“解除限售条件”之第（四）项和《考核办法》“绩效考评评级指标及标准”之第（二）项规定，本次激励计划的激励对象业务部门层面业绩考核分为两个方面，分别为“能力指标”和“人效指标”。“能力指标”以激励对象考核年度所在的业务部门的关键指标进行评定。考核的指标根据业务部门的不同有所不同，包括但不限于转化率、点击率、应收回款等指标的实现情况。“人效指标”以激励对象考核年度所在的业务部门的人效进行评定。要求激励对象所在业务部门的人效相对上一会计年度实现正增长。

　　根据公司的书面确认，本次解除限售所涉激励对象业务部门层面能力指标和人效指标均达到考核要求，符合本次解除限售条件。

　　根据《激励计划》“解除限售条件”之第（五）项和《考核办法》“绩效考评评级指标及标准”之第（三）项规定，激励对象个人层面绩效差异被细分为三个考核等级，具体如下：

　　根据公司书面确认，本次解除限售所涉的68名激励对象2021年度考核等级均为良好、考核档位均为A，其本次解除限售可解除限售比例为100%，满足本次解除限售的个人绩效考核条件。

　　综上所述，本所认为，自2022年3月16日起，本次激励计划首次授予的限制性股票将进入第一个解除限售期，相关激励对象尚需在本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期届满后方可办理相应解锁事宜；截至本法律意见书出具之日，本次解除限售所需满足的条件已满足。

　　1.1. 2021年1月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权董事会对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。

　　1.2. 根据股东大会的授权，2022年3月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，首次已授予限制性股票的孙哲、李丹等13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，预留部分已授予限制性股票的朱巧萍因个人原因离职，不再具备激励对象资格。公司将该14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的145,000股限制性股票进行回购注销。其中首次已授予限制性股票的孙哲、李丹等13名激励对象的回购价格为14.55元/股；预留部分已授予限制性股票的回购价格为14.37元/股，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。同日，公司独立董事发表了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为，公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》等有关法律、法规和《激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司《激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为。因此，独立董事同意公司按照安排向部分激励对象回购注销已授予的限制性股票。

　　1.3. 2022年3月1日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，首次已授予限制性股票的孙哲、李丹等13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，预留部分已授予限制性股票的朱巧萍因个人原因离职，不再具备激励对象资格。公司将该14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的145,000股限制性股票进行回购注销。其中首次已授予限制性股票的孙哲、李丹等13名激励对象的回购价格为14.55元/股；预留部分已授予限制性股票的回购价格为14.37元/股，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。监事会认为，本次回购注销符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意注销已获授但尚未解除限售的145,000股限制性股票。同日，公司监事会发表了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，并办理减资及股份注销登记相关手续。

　　根据《激励计划》“激励对象个人情况发生变化”之第（四）项的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

　　2022年3月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据该项议案以及公司的书面确认，本次回购注销共涉及14名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，其中首次授予限制性股票的激励对象中的孙哲、李丹等13人因个人原因离职，预留授予限制性股票的激励对象中的朱巧萍因个人原因离职。

　　2022年3月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据该项议案以及公司的书面确认，本次回购注销涉及14名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计145,000股。

　　根据《激励计划》“限制性股票回购注销的原则”的规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，向激励对象回购限制性股票的价格为授予价格。”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。”同时，根据《激励计划》“公司与激励对象各自的权利义务”之第二条第（五）项的规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　根据公司于2021年3月18日发布的《关于利润分配预案公告》及于2021年5月13日发布的《关于利润分配预案的补充公告》，公司2020年度利润分配采用现金分红方式，向实施权益分派股权登记日登记在册的股东派发红利。公司以公司总股本 401,630,000股扣除 2021年授予股权激励对象的限制性股票1,620,000股为基数，即以400,010,000股为基数，每10股派现金红利人民币1.8元（含税），共计派发现金红利人民币72,001,800元。2021年授予股权激励对象的限制性股票1,620,000股不参与2020年度利润分配。上述权益分派方案已于2021年5月26日实施完毕。

　　根据《激励计划》的相关规定及公司2020年度已实施完毕的权益分派方案，本次激励计划首次授予的激励对象未参与公司2020年度利润分配，未实际参与现金分红，因此本次回购注销首次授予的限制性股票价格不予调整，仍为首次授予的限制性股票价格的授予价格14.55元/股。

　　根据公司于2021年9月3日披露的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予及授予价格调整的公告》，预留部分授予的限制性股票的授予价格为14.37元/股。

　　2022年3月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据该项议案以及公司的书面确认，首次已授予限制性股票的孙哲、李丹等13名激励对象的回购价格为 14.55元/股，预留部分已授予限制性股票的回购价格为

　　综上所述，本所认为，本次回购注销不违反《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售事项履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并办理解除限售相关手续；自2022年3月16日起，本次激励计划首次授予的限制性股票将进入第一个解除限售期，相关激励对象尚需在本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期届满后方可办理相应解锁事宜；截至本法律意见书出具之日，本次解除限售所需满足的条件已满足。截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，并办理减资及股份注销登记相关手续；本次回购注销不违反《管理办法》《激励计划》的相关规定。

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